兰格钢铁

上海华明借壳 法因数控涉足输变电设备

3月10号，法因数控(002270)复盘以后，连续五个交易日涨停。 之所以引发市场热捧的原因在于，山东法因数控机械股份有限公司(以下简称法因数控)的资产重组方案披露，简单来说就是由上海华明电力设备制造有限公司(以下简称上海华明)作价26亿元借壳。只不过上市公司在由此获得上海华明输变电设备业务的同时，还将保留其现有的钢构数控加工设备业务。 为何借壳 “若要上市的话，我们一定会IPO，绝不会买壳。” 这是记者在查阅上海华明过去资料时，看到证券时报在2007年报道上海华明与原长征电气(600112)后更名为天成控股的商业秘密案时，上海华明总裁肖毅曾做出过上述表述。 实际上，通过查询我们不难知道上海华明在过去十年成长经历并不平坦，特别是与长征电器的商业秘密案更是历时两年之久，涉及金额近5亿元，并称为当时中国商业秘密第一案。 此后，本报也报道了上海华明与德国MR公司的产品型号之争，时任上海华明总经理助理曹萍专程来到报社，她告诉记者，公司在参加于2010年6月22~24日在德国柏林举行的“2010变压器绕线设备、电机、绝缘材料及电器制造国际展览会”时遭到竞争对手德国MR公司的阻挠，被告知企业展出的产品侵犯了他们的商标，并带来了商标的复印件。 不过伴随着这些纷争，成立刚20周岁上海华明却愈发的强壮起来，其主营的变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其他输变电设备的制造、销售，几年来在同类企业中，产销量稳居全球第二、中国第一。 了解这些之后，我们可以理解在当时风头浪尖时期，一面要抓企业的生产经营，一面要应对国内外竞争对手的各种纷争，肖毅在彼时为什么会全然否认借壳之道。 此外，从外界披露的上海华明财务数据看，2012~2014年，上海华明分别实现营业收入6.94亿元、6.39亿元、5.72亿元，净利润分别为1.82亿元、1.89亿元、1.64亿元。营收逐年下降，业绩则略有波动，并无增长。 我们知道，在创业板IPO新规之前，企业上市IPO有一个硬性条件，那就是必须具备连续三年增长的要求。 考虑2012年以来，工业领域不少行业产能过剩和金融危机影响，能达到这一指标的并不多。因此从这层意义上来说，上海华明的经营情况也在情理之中。而公司也对2014年收入及利润规模的下降做出说明，表示主要原因系国家经济结构调整导致钢铁、化工等高耗电企业客户在2014年度需求量下降。但其同时称，考虑到未来国家对超高压、特高压输变电网络的投资建设，海外市场收入的快速增长及服务收入等新增长点的开拓，未来几年公司的收入及利润将保持良好的增长。 据披露，本次交易中法因数控将向上海华明上述股东发行股份2.79亿股，其中向华明集团发行1.68亿股，占本次发行股份购买资产之发行股份总数的60%。本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。而上海华明拟注入标的资产预估值为26亿元，占法因数控2014年末资产总额的比例超过100%，构成借壳上市。 缘何是法因数控 据介绍，上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其他输变电设备的研发、制造、销售及服务。其产品在全球近百个国家安全运行，成为电力系统、工业用户和重点工程主要选择的分接开关产品之一。近年来，上海华明有载分接开关产销量稳居中国第一、全球第二。 通过此次重组，法因数控在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。 现在我们来看看法因数控是一家怎样的公司。 法因数控前身山东法因数控机械有限公司，是由自然人李胜军、郭伯春、管彤、刘毅于2002年8月共同出资设立的有限责任公司，彼时注册资本为300万元，李胜军出任公司法定代表人。 目前公司的主营产品具体分为五大类，高档落地镗铣加工中心、铁塔数控加工设备、建筑钢结构数控加工设备、大型板材数控加工设备及汽车数控加工设备，产品除直接应用于钢结构行业外，还扩展延伸到发电装备、中央制冷、海水淡化、重型汽车、石化、石材机械、工程机械、矿山机械、建筑机械、港口机械等行业中。 2014年法因数控营业收入3.01亿元，同比降17.96%，归属上市公司股东的净利润1838万元，同比降0.96%。公司称，产品销售收入下降的主要影响因素是铁塔产品市场经过国内2013年度的短暂兴旺后，重回到2012年度的低迷状态。但由于经过几年的产品转型升级，公司经营仍然处于平稳态势。不过据称该公司同类产品的国内市场占有率高达62%以上，并出口30多个国家和地区，是钢结构数控成套加工设备行业无可争议的引领者。 当然这些都不是上海华明选择壳资源的所有因素所在。那么，什么样的企业会成为投行眼中的壳资源？证券研究人士纷纷表示，筛选壳资源最重要是看壳市值，因为市值决定重组后新股东的持股比例。 这是因为市值意味着重组后的持股比例。对买方而言，持股比例非常重要，关系到注入资产被别人分享的问题，壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股融资空间也大。招商证券投资银行总部执行董事胡伟业曾表示，在借壳市场，投行找壳的市值标准是，市值最好不要超过20亿元，在10亿元以下的壳最为珍贵，注入资产的体量最好控制。不过现在的“壳”都太贵，10亿元以下的公司基本没有。 而同时受到IPO发行进度缓慢和监管部门大幅“放开”并购重组审批的双重影响，一股“借壳”热浪席卷A股市场，壳资源也随之变得炙手可热。 但由于当前注册制将使得壳资源丧失价值，或大幅贬值。因此目前阶段如果有合适的价格，卖壳也是一种明智的选择，另一方面，IPO发行进度缓慢，数百家公司排队等待。准备上市的公司如果在时间上耗不起，可选择借壳上市的方法'曲线救国’。” 而在上海华明入注法因数控时间前后，A股上市公司中市值在10亿元以下的公司只有一家，即万福生科(300268)，当时因重大事项处于核查阶段仍在停牌状态。 而除去市值这一首要条件以外，在投行眼里，还有些因素是判定公司能否成为优秀的壳资源的依据。 比如资产负债率和公司股权结构。前者用于判断壳的干净程度。一般而言，干净的壳账面资产负债表比较简单，负债少，没有官司或纠纷的公司都是比较好的选择。而公司股权结构也是投行关注的一个点，他们首选的是民营企业。国有企业卖壳比较难，需要处理的问题也比较多。 记者发现一个关于优秀壳资源的分析文章，上面记录A股上市公司2014年9月之前的具备上述优秀壳资源仅有13家，法因数控就位列其中。 虽然在重组之前，法因数控所处的金属加工与上海华明电器开关可以说是几乎没有什么交叉的行业，但他们也有相似之处，比如在不长的时间内做到了各自所属细分领域的佼佼者，而上海华明早几年更是表示，要致力于高端研发，致力于成为该领域的世界第一。依据是中国生产的变压器正在成为变压器市场的主力军；公司已成为西门子阿海珐等跨国公司的全球采购对象，这说明了华明的实力；以及国内环境的日益改善，国网高端领域不再限制国产设备的进入，给了公司更多的机会。 法因数控表示，现在上海华明已成为公司的全资子公司，公司在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。