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谢逸枫：万深联盟誓要干掉宝能系

“万宝之争”再现重大历史性突破，战火重燃。2016年3月13日下午，万科发布晚间公告称，2016年3月12日，万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录，作为为双方对拟议交易的初步意向。公告发布的备忘录显示，万科将购买深圳地铁集团将出售的下属公司的全部或部分股权，预计交易对价介于人民币400-600亿元之间。万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。公告称，万科除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。另外是万科股票将继续停牌。老谢想问问：万科”抱“上了深圳地铁集团的“大腿”，大局已定吗？深圳地铁集团将以资产注入形式持有万科股份？第一大股东换主？宝能系出局吗？毫无疑问，万科与深圳地铁的抱团，除狙击宝能系外，还留给了市场更广阔的遐想空间：未来借助地铁线路的扩张从而拿到优质土地，可能是万科早已部署的一步好棋。 谢逸枫：抱大腿!万深联盟誓要干掉宝能系 谢逸枫：抱大腿!万深联盟誓要干掉宝能系 2016年3月12日晚间，坊间传出，万科目前已经与深圳地铁集团达成全面战略合作，并举行了战略合作备忘录签约仪式。包括万科董事会主席王石，总裁郁亮，执行副总裁王文金，高级副总裁谭华杰、张纪文、朱保全，深圳公司总经理周彤等一众高管出席了签约仪式。深圳地铁集团方面，则由集团董事长林茂德领衔出席了签约仪式。深圳地铁官网显示，深圳市地铁集团有限公司前身为深圳市地铁有限公司，成立于1998年7月31日，2009年更名为深圳市地铁集团有限公司，是深圳市国有资产监督管理委员会直属国有独资大型企业，截至2015年底，集团注册资本金241亿元，总资产2411亿元，净资产1503亿元，资产负债率37.65%，已形成集团本部下辖建设总部、运营总部、物业开发总部等三个业务总部以及其它相关附属业务的“1+3”战略管控架构。 目前，深圳地铁集团已经确立了“轨道+物业”发展模式，一方面充分利用上盖空间再造土地资源，另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设运营，实现了轨道交通的可持续发展。集团物业开发在建项目9个，建筑面积约450万平方米，已实现4个项目入市销售，累计销售超150亿元。万科与深圳地铁此前已合作开发深圳红树湾项目，双方成立了合资公司，此次战略合作看来已有基础。3月4日晚，万科再次发布重大资产重组停牌进展公告，根据公告，公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。 万科董事会主席王石近期表示，万科的定位就是混合所有制，非常清楚，一定不是一股独大。混合所有制可能是未来的方向，万科算是探路者。恰好借这个契机(万宝事件)进行资产重组，让混合所有制解决不确定性的问题。“将会有一个新的万科”，王石对重组和未来充满乐观。3月8日，全国政协委员、华润集团董事长傅育宁在两会间隙表示，万科是个好企业，华润集团会全力支持。作为万科原第一大股东，华润在万宝之争期间一直保持沉默，此番是第一次发声支持。此外，根据21世纪经济报道报道，万科上海公司总经理孙嘉接替陈玮回到集团，陈玮此前是三大执行副总裁之一，负责人事条线工作，孙嘉也将接替此职务接近万科的知情人士表示，此番万科引入深圳地铁，预示着万宝之争大局已定。不过，万科方面对此未有置评。 早在2016年1月29日，万科一并发布了涉及延期复牌及召开临时股东大会的两份重要的文件。当时，该公司宣布将于3月17日在深圳大梅沙总部举行2016年第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》。若审议通过，公司将继续停牌至6月18日。3月8日，华润董事长傅育宁发声支持万科，引发市场更多猜想。华润董事长傅育宁在“两会”现场遭遇香港媒体记者围堵。在被询问到有关万科股权之争的时候，傅育宁表示，现在市场比较敏感，不想多说。但认为万科是个好企业，华润集团会全力支持。万科集团官方自媒体《万科周刊》随即转载媒体报道，全文复述了傅育宁的支持言论，其中意味不言而喻。 谢逸枫：抱大腿!万深联盟誓要干掉宝能系 老谢认为，究竟是什么着什么？第一：是否意味着万宝之争大局已定？第二：是否意味着深圳地铁集团将以资产注入形式持有万科股份？第三：是否意味着深圳地铁集团会成为第一大股东？第四；是否意味着宝能系将出局？ 首先是看万科、深圳地铁集团的双方表态看，说明此事没有完全的定调与成型，还需要双方的确认，大局未定。其一是致电董秘谭华杰无回应。不过，万科方面并未做正面回应，有媒体致电万科董秘谭华杰，谭华杰仅表示对外界流传的消息“不做任何回应”。其二是此前早有合作。万科与深圳地铁在去年已有合作，与深圳地铁集团合作开发红树湾项目。在地铁蛇口线、梅林线及机场线的交会站点上盖物业，总占地6.83万平方米，计容总建面约为41.9万平方米。深圳地铁将与深圳万科联袂打造，使之成为集商务办公、商业、酒店、公寓于一体的大型滨海湾区综合体。其三是当前万科继续停牌。万科A股票自去年12月18日起停牌至今。上周五晚间，万科发布重大资产重组停牌进展公告，称公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。公司除与前述潜在交易对手继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。按照21世纪经济报道、观点地产、房情报的新闻来源总结看。 其次是什么备忘录？王石与他只签了一个备忘录而已?这意味着深圳地铁将以资产注入形式持有万科股份？是否会成为第一大股东？说明这不是正式的有法律合同或者是有约束力的协议，仅凭一个签署的备忘录协议，远不足以认定两者将在万科股权上会有实质合作，也不能说明深圳地铁集团成为第一大股东。其一是签署“战略合作备忘录”，没有指某一方面的具体合作。一般认为，备忘录和意向书并无实质性差别，因此也就是换了一个名称而已。其二是万科作为一家上市公司，引入股权方是一件绝密的事情，不可能在没有公告之前，就让入股对象公之于众。万科因筹划重大资产重组事项，自2015年12月18日下午13:00起开始停牌一直至今，谁会入股，恐怕只有王石和郁亮两个人知道。其三是2016年3月17日14:00-14:45，万科要召开2016年第一次临时股东大会，就是讨论是否继续停牌一事，说明入股一事还没谱儿。其四是深圳地铁作为深圳当地的“地主”，万科与它合作开发楼盘也属于正常，之前也有过良好的合作记录。按照21世纪经济报道、观点地产、房情报的新闻来源总结看。 最后是宝能系的持股比例仍高，并且还有几个帮手，说明鹿死谁手未定，现在看并且没有完全的出局。2015年，万科控股权之争高潮迭起，安邦、宝能系，和以王石为首的管理团队轮番上阵，上演“三国杀”。在此之前，宝能系通过在二级市场频频举牌，低调急速增持万科股份的剧情俨然一出逼宫夺位的商战大片。2015年12月17日，万科董事局主席王石在万科总部会议室发表的一份内部讲话在互联网圈疯传，这是王石首次在内部态度鲜明地表达对宝能系的不满。2015年12月23日深夜，万科和安邦分别发布声明，互赞对方，结为同盟。此前，安邦一直被猜测是宝能系的一致行动人，通过二级市场持有万科6.18%的股份。就在前一天，万宝股权大战还被浓雾笼罩，外界对万科的预测普遍悲观。这份声明，让命运的天平向以王石为首的万科管理层倾斜。华润、万科管理层控制的盈安合伙基金等一致行动人合计持股约20.64%，加上安邦持有的6.18%，已经超过宝能系控制的23.52%。 按照媒介报道的说法：“这是资本市场翻手为云、覆手为雨的经典桥段，也是中国商业史上惊心动魄的一刻。如果没有安邦的加盟，在很多人的眼中，万科基本成为宝能集团的囊中之物，全球第一大房地产公司的命运可能面临极大的变数。就在安邦表态的同一天，市场流传一份疑似“深圳银监局股份制银行监管二处”12月22日下发的文件截图，要求各股份制分行、城商行分行，将“宝能系”企业在该行的授信及信用情况向股二处进行反馈。“监管层已经开始关注宝能系的资金来源。”上述银行行长之所以作出万科“赢定了”的判断，这是更重要的原因。在这次股权大战中，宝能系主要通过旗下的核心资本平台前海人寿和钜盛华，组织了380多亿的资金对万科进行狙击，其中部分资金的来源一直是个谜。最新的公开报道显示，宝能系的大部分资金来自于银行理财产品，部分资金杠杆高达14.29倍。 万科遇上的宝能系，其掌门人姚振华是个彪悍而老到的资本高手。2014年以来，宝能系通过举牌或参与定增入股的上市公司包括华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻A等。2015年9月23日，前海人寿四度举牌成为中炬高新第一大股东。像姚振华这样有险资背景的资本高手，正在异军突起。去年下半年以来，包括富德生命人寿、安邦保险、阳光保险等在内的至少8家保险机构花费超1300亿元，举牌26家上市公司，万科是其中最抢眼的一个。产业资本的黄金时代正在成为过去，金融资本已经羽翼丰满、登堂入室，中国经济步入一个新阶段。发达国家经验表明，随着社会财富、资本的积累，市场经济必然会从产业资本主导走向金融资本主导。在这个阶段，即便没有遇到宝能，万科遇到其他的“野蛮人”也是大概率事件。股权极度分散的万科，正是野蛮人最钟爱的一类目标。 “恶意收购？凭什么说宝能是恶意收购？到底什么样的收购不是恶意的？”在一个聚会上，谈论万宝股权大战，参与者因立场分为了两派。在一部分人看来，王石所说“宝能信用不够格”难以服众，代表性的观点是“一个卖玉米的，凭什么就看不上一个卖蔬菜的”。他们认为，只要有王石的身份歧视存在，宝能就算不上恶意收购。而在资本圈，对王石的反对更是一边倒。“我们北京有个几百人的群，除了王维嘉跳出来委婉对王石表示支持，其他人都是反对他的。”一位北京资本圈资深人士说，“他讲情怀有什么用，要看规则。”著名媒体人秦朔发起、400位金融专业人士形成的《400位金融行家理性判断“万宝”大战》一文认为，宝能的行为符合资本市场规则，而王石所说“宝能信用不够”立不住脚。最初的舆论认为王石不欢迎宝能系是搞“出身论”，歧视“卖蔬菜炸油条”的姚振华，因此王石的做法对姚振华很不公平。 但这样的争论停留在口水战的层面上，没有任何实质意义。12月23日，万科发表声明，回应为什么不欢迎宝能系：“不是不欢迎它买万科股票，而是不欢迎它收购公司、控制公司。不欢迎，不是因为不喜欢它，或者看不上它，而是它的文化、经营风格与万科不相容。我们不是说万科的文化、经营风格比它优越，而是因为，万科文化、经营风格是万科品牌、信用的基础，如果万科的文化被改变，那么万科将不再是万科，万科可能失去它最宝贵的东西。”在这份声明中，万科透露，在“宝能系”第一次举牌之后，万科管理层多次向其表达，希望“宝能系”能就其举牌意向做出明确表达，也提出了希望宝能系让万科的文化得以延续的要求。但这个提议没有得到宝能系的回应。在多次接触的过程中，万科管理层逐渐失去了对宝能的信心。 按照对恶意收购的定义——明知公司董事会、管理层反对，仍通过在股票市场收购进而控制公司的行为，宝能的做法似乎难逃其意。但也有人认为，以王石为首的管理层只是公司的职业经理人团队，对万科股权变更不应有决策权。但关于万科公司治理的另一个事实是，2014年初，万科开始实行事业合伙人制度，万科管理层控制的盈安合伙已经持有万科4%的股票，王石等管理层也是万科的小股东。作为小股东和创始人，王石等管理层对强势入主的资本表达态度似乎又符合常理。 万科股权大战，宝能系动用了380多亿现金，而这笔资金的来源也是目前这场收购真正与是非有关的问题。12月10日，深交所要求宝能系说明第四次举牌万科的资金来源。根据宝能系的说明，其旗下的钜盛华通过发行资管计划2倍杠杆融资。” 消息称：“国资委已批复地方国企深圳地铁集团以土地注资形式入股万科，并且万科与深圳地铁双方已于近期举行战略合作备忘录签字仪式。而万科第二大股东是国企华润集团，华润董事长傅育宁则在两会期间称，他认为万科是个好企业，华润集团会全力支持。此次深圳地铁入股后，万科、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%，三方如果签署协议成为一致行动人，将一举超越宝能系夺回万科第一大股东席位。这将令此前占据上风的宝能系甚至安邦集团被迫退步。回顾万科2015年12月停牌时的股权结构，当时宝能系掌控的钜盛华及其一致行动人前海人寿步步增持并成为万科第一大股东，最终持股比例达24.26%，第二大股东为持股15.29%的央企华润集团，第三大股东为持股5%的安邦集团。 附：备忘录主要内容 1、地铁集团将出售，并且本公司将购买，地铁集团下属公司(以下简称“目标公司”)的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。 2、初步预计交易对价介于人民币400-600亿元之间，具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据，由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。 3、本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。尽管如此，本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需：获得双方董事会及/或股东大会等决策机构的批准；取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权主管部门的批准。 4、双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。 5、本备忘录签订后，地铁集团承诺保证目标公司规范运营及资产完整。双方同意均担费用，共同聘请具有证券相关业务资格并符合国资监管资质要求的一家审计机构和一家评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计和资产评估，并出具审计报告和评估报告。 6、本备忘录在以下三种情况较早发生之日自动终止：(1)地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易；(2)双方书面同意；或(3)至2017年3 月15 日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件。 7、本备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和未来均不对地铁集团或本公司产生法律约束力，本拟议交易可能会进行或可能不会进行。